Порядок регистрации ООО.
Краткое содержание:
- Подготовка комплекта документов для учреждения (создания) ООО.
- Порядок представления документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.
Подготовка комплекта документов для учреждения (создания) ООО
Для учреждения (создания) ООО нужно подготовить комплект документов и зарегистрировать общество в инспекции ФНС России (регистрирующем органе).
Для учреждения (создания) ООО необходимо подготовить следующие документы:
Если создается ООО несколькими лицами, то сначала заключается между ними договор об учреждении ООО (на государственную регистрацию ООО он не представляется).
«Договор об учреждении (создании) ООО составляется письменно и включаются в него следующие условия:
1) порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества. Рекомендуется включить в договор сведения о том, какие действия необходимо осуществить участникам для создания ООО, кто будет их осуществлять и в какие сроки они должны быть совершены;
2) размер уставного капитала общества должен быть определен в рублях и быть не ниже минимального размера, установленного законом. Для большинства обществ минимальный размер составляет 10 000 руб. Уставный капитал складывается из номинальных стоимостей долей участников ООО (п. 1 ст. 14 Закона об ООО);
3) размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества определите в процентах или в виде дроби. Размер должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).
Номинальная стоимость доли учредителя при этом определяется размером суммы, которую он будет вносить в оплату уставного капитала;
4) размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале общества. В данном разделе договора укажите:
- в каком размере каждый участник оплачивает уставной капитал, исходя из номинальной стоимости доли, которая будет ему принадлежать после создания ООО;
- как будут оплачиваться доли участниками — деньгами, имуществом. Учтите, перечень имущества, которым можно оплатить долю, ограничен;
- как будут передаваться деньги или имущество. Имущество, как правило, передается по акту приема-передачи. Но в отдельных случаях может потребоваться оформление иных документов или совершение определенных действий;
- в какие сроки участники должны оплатить свою долю. Учтите, этот срок не должен превышать четыре месяца с момента госрегистрации ООО. Неоплата участником доли в указанный срок влечет переход ее к обществу и утрату статуса участника (п. п. 1, 3 ст. 16 Закона об ООО).
Рекомендуется также указывать в договоре фирменное наименование создаваемого ООО, а также его место нахождения и адрес. При выборе адреса старайтесь избегать использования адресов массовой регистрации, так как это может повлечь отказ в регистрации.
Кроме того, в договор об учреждении (создании) можно включить положения об ответственности учредителей за несовершение предусмотренных в нем действий, а также включить положение о прекращении договора, если ООО не будет зарегистрировано к определенному сроку.
2. Решение учредителей (учредителя) об учреждении (создании) ООО.
Решение об учреждении (создании) общества принимается собранием учредителей ООО. Если ООО создается одним лицом, то решение принимается им единолично.
Вопросы, по которым должны быть единогласно приняты решения:
- о создании (учреждении) общества;
- об определении фирменного наименования;
- об адресе места нахождения;
- о размере уставного капитала;
- об утверждении устава или использовании типового устава для ООО.
Большинством в 3/4 голосов избирается единоличный исполнительный орган (директор) общества.
Решение о создании, принимаемое единственным учредителем, должно также определять размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли учредителя ООО, порядок и сроки оплаты.
Дополнительные вопросы, по которым возможно потребуется принять решения:
- об избрании членов совета директоров и (или) коллегиального исполнительного органа (правления), если уставом общества предусмотрено создание этих органов. Решение принимается не менее чем 75% голосов учредителей;
- об определении денежной оценки неденежного вклада, если оплата уставного капитала будет осуществляться в неденежной форме. Такая оценка не может быть больше определенной независимым оценщиком. Решение принимается 100% голосов учредителей;
- об избрании членов ревизионной комиссии или ревизора. Если их избрание предусмотрено уставом или общество учреждают 15 и более учредителей; Решение принимается не менее 75% голосов учредителей;
- об утверждении аудитора общества. Если в отношении общества предусмотрено проведение обязательного аудита или по желанию учредителей. Решение принимается не менее 75% голосов учредителей.
Протокол собрания учредителей общества об учреждении (создании) ООО или решение единственного учредителя об учреждении (создании) ООО оформляется в письменной форме и подписывается учредителями или учредителем.
Для госрегистрации ООО печать не нужна. ФНС России информировала о том, что представляемые в налоговые органы документы принимаются вне зависимости от наличия (отсутствия) в них печати (Письма от 04.03.2020 N КВ-4-14/3735@, от 05.08.2015 N БС-4-17/13706@).
3. Устав ООО.
Единственным учредительным документом ООО является устав (п. 1 ст. 52, п. 3 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 12 Закона об ООО). Устав составляется в простой письменной форме. В ходе государственной регистрации общества он включается в ЕГРЮЛ.
При создании ООО необходимо определиться, на основании какого устава оно будет действовать. Можно:
- выбрать один из 36 типовых уставов ООО, которые утверждены Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» или
- самостоятельно подготовить устав (проект устава), соответствующий требованиям п. 2 ст. 12 Закона об ООО.
Решая вопрос об учредительном документе общества, необходимо учитывать особенности данных видов уставов.
Индивидуальный устав можно составить таким образом, чтобы он полностью соответствовал потребностям участников и самого ООО. Например, можно:
- увеличить количество голосов, которое требуется для принятия решений на общих собраниях (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);
- уменьшить сроки направления уведомления о созыве общего собрания участников ООО (п. 4 ст. 36 Закона об ООО);
- изменить порядок направления уведомления о созыве общего собрания участников ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО);
- увеличить перечень сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок ООО (п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО).
Типовые уставы — универсальны, в них нет сведений о фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юрлица. Это означает, что при изменении этих сведений регистрировать изменения в устав не придется. Нужно будет только внести изменения в ЕГРЮЛ.
Однако, используя типовые уставы, нельзя изменить те правила деятельности общества, которые предусмотрены конкретной формой утвержденного устава.
Типовые уставы различаются сочетанием следующих условий, например:
- возможен ли выход участника из общества;
- необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
- предусмотрено ли преимущественное право покупки доли;
- разрешено ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных;
- возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных;
- избирается ли директор отдельно или каждый участник общества выступает директором по умолчанию;
- удостоверяет ли нотариус решение общего собрания общества и состав участников, присутствовавших при его принятии.
То обстоятельство, что в создаваемом обществе будет использоваться типовой устав, необходимо отразить в решении об учреждении (создании) ООО. Представлять типовой устав в регистрирующий орган не нужно.
По информации ФНС России возможность использовать типовые уставы ООО станет доступной после внесения изменений в формы документов, необходимых для госрегистрации юрлица (ориентировочно было — второе полугодие 2019 г., однако в настоящее время срок не определен).
4. Заявление о государственной регистрации создаваемого ООО по форме № Р11001.
Особенности заполнения указанного заявления заключаются в следующем:
1. В разд. 2 заявления указывается адрес, по которому может быть осуществлена связь с юридическим лицом.
Пункты 2.1 и 2.2 заполняются обязательно. Обязательно указывается код субъекта.
Пункты 2.3 — 2.9 заполняются при наличии соответствующих элементов в адресе. При этом обязательно заполняются оба поля такого. Если в качестве субъекта выступает г. Москва или г. Санкт-Петербург, п. п. 2.3 — 2.5 не заполняются.
2. Раздел 4 не заполняется в отношении ООО.
3. Листы А — Д заполняются в отношении каждого из учредителей общества. Выбор листа зависит от того, кто является таким учредителем. Листов, обозначенных одной литерой, может быть несколько.
4. Лист Е заполняется в отношении каждого физического лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. Если таким правом наделены несколько физических лиц, для каждого из них заполняется отдельный лист Е.
5. Листы Ж или З заполняются в случаях, когда полномочия исполнительного органа создаваемого юридического лица возлагаются соответственно на управляющую организацию или управляющего.
6. Лист И заполняется с использованием кодов по ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2).
7. Лист К не заполняется в отношении ООО.
8. Лист Н заполняется с учетом особенностей, которые зависят от того, кто является заявителем.
В отношении каждого учредителя заполняется отдельный лист Н.
Подлинность подписи уполномоченного лица на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Заверять подпись не требуется, если заявитель подает заявление лично и представляет документ, удостоверяющий личность, либо в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью. Если заявителями выступают несколько физических лиц, нотариально удостоверить необходимо подписи только тех из них, кто отсутствует при подаче документов.
5. Документ об оплате госпошлины.
Размер госпошлины за регистрацию юрлица при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации).
Если заявитель не представил документ об уплате, но пошлину уплатил, ФНС России самостоятельно может получить соответствующие сведения от Федерального казначейства в порядке межведомственного взаимодействия.
Госпошлину платить не нужно, если документы для регистрации направляются в электронной форме. Это касается случаев, когда они направляются через сайт ФНС России или портал госуслуг либо документы подаются через МФЦ или нотариуса (документы в электронной форме передают они) в порядке,
установленном Законом N 129-ФЗ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации, Письмо ФНС России от 18.07.2019 N ГД-4-19/14001@ (вместе с Письмами Минфина России от 28.08.2018 N 03-05-04-03/61166, от 16.04.2019 N 03-05-04-03/26952)).
6. Кроме того, рекомендуется всегда представлять документ, подтверждающий адрес места нахождения юрлица (нежилое помещение) (свидетельство о праве собственности, договор аренды или иной документ). Это позволит избежать отказа в регистрации в связи с тем, что адрес является массовым.
7. Если документы будет подавать представитель, представляется нотариальная доверенность (ее копия) от имени всех учредителей (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Порядок представления документов на государственную регистрацию создаваемого ООО
Для государственной регистрации создаваемого ООО необходимо представить подготовленные документы в регистрирующий орган.
Документы подаются в инспекцию ФНС России по месту нахождения указанного в заявлении постоянно действующего исполнительного органа либо (при отсутствии последнего) иного органа или лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности.
Документы для государственной регистрации создаваемого ООО можно передать в регистрирующий орган одним из следующих способов:
1) представить непосредственно в регистрирующий орган либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.
Заявление может быть подано лично заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности. При этом к документам должна быть приложена такая доверенность (ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально).
Если заявителей несколько, доверенность одному или нескольким лицам может выдать как один заявитель, так и несколько или все;
2) направить почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;
3) направить в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг.
4) направить через нотариуса. В этом случае документы в электронной форме, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, подаются с использованием информационно-телекоммуникационных сетей либо единой системы межведомственного электронного взаимодействия.
Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов. Регистрирующий орган не может отказать в принятии документов.
Государственная регистрация должна быть произведена в течение трех рабочих дней со дня представления документов.
Датой представления документов признается день их получения регистрирующим органом.
Если регистрирующий орган не выявит оснований для отказа в регистрации, то он принимает решение о госрегистрации и вносит запись в ЕГРЮЛ с указанием ОГРН общества.
Не позднее одного рабочего дня после истечения срока регистрации общества на электронную почту, указанную в заявлении, регистрирующий орган направит:
- документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, — лист записи по форме № Р50007, утвержденной Приказом ФНС России от 12.09.2016 № ММВ-7-14/481@;
- устав с отметкой регистрирующего органа (за исключением, если регистрация ООО была осуществлена на основании типового устава);
- документ о постановке на учет в налоговом органе.