Перед тем как заключить сделку, необходимо:
Одобрении крупной сделки
Шаг 1. Проверить, нужно ли согласие (одобрение) на совершение сделки.
Шаг 2. Определить, является ли сделка крупной:
— выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности;
— связана с отчуждением (передачей, приобретением) имущества;
— стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.
Шаг 3. Принять решение о согласии на совершение (одобрение) сделки.
Если правила согласования (одобрения) крупной сделки не соблюдены, она может быть признана недействительной.
Решение принимает компетентный орган управления общества (п. 3 ст. 46Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Срок принятия решения — до либо после совершения сделки.
Сделка может содержать отлагательное условие, согласно которому права и обязанности по ней возникнут после получения одобрения на ее совершение.
Для принятия решения нужно:
1. Созвать и провести общее собрание участников общества или заседание совета директоров, в зависимости от того, к чьей компетенции относится вопрос принятия решения.
Совет директоров — Стоимость имущества от 25% до 50% балансовой стоимости активов, и вопрос отнесен уставом к его компетенции (п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
Общее собрание
- Стоимость имущества от 25% до 50% балансовой стоимости активов, если нет совета директоров или вопрос не отнесен уставом к его компетенции.
- Стоимость имущества более 50% балансовой стоимости активов.
Общее собрание (заседание совета директоров) созывается и проводится в соответствии с требованиями законодательства и уставом общества.
2. Принять решение путем голосования.
Для принятия решения по вопросу о согласии на совершение (одобрение) крупной сделки необходимо следующее количество голосов:
Совет директоров — Количество голосов, необходимое в соответствии с уставом общества.
Общее собрание — Большинство от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом
3. Оформить решение компетентного органа о согласии на совершение (одобрение) сделки в виде протокола (ст. 181.1, п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В решении должны быть указаны:
— лицо (лица), являющееся стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) по сделке. Исключение составляют такие случаи:
— сделка заключена на торгах;
— указанные лица не могут быть определены на момент получения согласия;
— цена;
— предмет сделки;
— иные существенные условия или порядок их определения.
Решение может содержать и другие сведения, например: срок действия решения, верхний или нижний предел стоимости имущества.
Сделка будет считаться одобренной, только если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, указанным в решении об одобрении либо в проекте сделки, приложенном к нему (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).